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　　原题目：《私募投资基金注册立案想法》解读系列之一：过渡期怎么展开注册立案交易

　　2023年2月24日，中邦证券投资基金业协会（“协会”）正式宣布《私募投资基金注册立案想法》 （“《注册立案想法》”）及其配套指引《私募基金料理人注册指引第1号——基础筹备请求》（“《指引1号》”）、《私募基金料理人注册指引第2号——股东、合股人、现实管制人》（“《指引2号》”）、《私募基金料理人注册指引第3号——法定代外人、高级料理职员、实施工作合股人及其委派代外》（“《指引3号》”）（合称“新规”），并以此庖代《私募投资基金料理人注册和基金立案想法（试行）》（“《试行想法》”）、《私募基金料理人注册须知》及个别《私募基金注册立案闭连题目解答》，成为私募基金注册立案交易的指引性文献。

　　《注册立案想法》分歧从协会监禁准绳、私募基金料理人注册、私募基金立案、音讯变化和报送、自律监禁等方面临料理人从事私募交易实行了典范和引导。咱们连系闭连试验，推出《注册立案想法》系列解读，以期为闭连方供应参考。新规将于2023年5月1日起奉行，本文重要针对过渡期内怎么展开注册立案交易实行阐述。

　　过渡期指新规宣布之日至奉行之日的光阴，即2023年2月24日至2023年5月1日（“过渡期”）。为确保新旧轨则有序相接过渡和《注册立案想法》的胜利奉行，协会筑设过渡期轨则合用状况如下：

　　1.对付2023年5月1日前已提交的注册、立案和音讯变化交易，依据现行轨则处置；

　　2.对付2023年5月1日前已提交但未于5月1日前处置实行的注册、立案和音讯变化交易，自2023年5月1日起将依据新规处置；

　　3.2023年5月1日后提交的注册、立案和音讯变化交易，将依据新规处置。

　　经盘查，自2023年1月1日起正在协会申请私募股权、创业投资基金料理人注册申请的机构共180家，此中：17家机构一经处置通过料理人注册，注册所需时刻正在15-51天之间；160家机构尚未通过，此中1月3日提交料理人注册的机构，处置时刻已进步70天仍正在反应补正阶段。

　　如为新设立的机构拟实行料理人注册的，即使新规划定了正在5月1日条件交的注册交易仍依据现行轨则处置，但酌量到料理人注册自策划滥觞，需实行证监局前置批复、工商设立注册以及协会料理人注册标准，整个耗时较长，如无法确保正在5月1日前实行料理人注册的，咱们倡导依据新规请求，全盘契合新规后再提交注册申请。

　　如已提交料理人注册目前处于审核阶段的，据咱们所知，协会已正在反应成睹中请求料理人“契合”新规请求，比如就请求高管任职安宁性而言，之前有个别私募基金料理人通过缔结股权胀舞策画等手腕来确珍视点职员的安宁性，但目前的现实操作中，已无法取得协会承认，而是请求高管具有肯定比例的料理人股权，外示了新规请求高管强制持股的请求。因而，咱们倡导，对付注册中的料理人，如存正在未便参照新规安排的情景，则应加快基金料理人注册进度，并踊跃向协会声明以期得到协会承认；如可安排的，则倡导参照新规实行安排后提交申请。

　　2022年12月30日协会宣布《注册立案想法（搜罗成睹稿）》后，为规避新规对基金产物初始实缴领域更为苛酷的请求，个别料理人正在2023年1月份此后崭露了“占坑、备壳”手脚，咱们预防到协会正在某只产物立案经过中提出了如下反应：“一、料理人近期立案的众只私募基金（征求已通过的与正正在提交的）均为一个自然人投资者认购100万，占坑、备壳特质彰着。二、立案须知鲜明请求实行召募后再提交立案，且协会于22年4月宣布的总期第2期私募基金立案案例公示的案例二已鲜明禁止了占坑、备壳手脚，料理人该当实行的确召募后再提交。三、请料理人出函应许：一是之后不再占坑、备壳，二是实行的确召募后再提交。”

　　咱们以为，开始料理人应正在基金召募完毕后再提交产物立案申请，如仅为规避新规而争先占坑或备壳的，存正在较大立案衰落危急。如料理人确已正在召募新基金或新基金也召募完毕，但新基金的个别事项不妨无法到达《注册立案新规》请求的，则倡导应加快基金召募和立案进度，同时预留起码2殷勤1个月的立案审核及反应时刻，倡导最晚正在过渡期届满前一个月即提交立案申请，不然倡导拟立案基金全盘契合新规请求。

　　遵照《注册立案想法》划定，巨大事项变化指变化控股股东、现实管制人、浅显合股人等巨大事项或协会留意认定的其他巨大事项。产生巨大事项变化的，需正在30个作事日内向协会实行变化手续，提交专项公法成睹书，就变化事项出具公法成睹。此中，现实管制权变化的，该当就变化后是否全盘契合私募基金料理人注册的请求提交公法成睹书，协会依据新提交私募基金料理人注册的请求对其实行全盘核查；另外，料理人现实管制权变化的，变化之日前12个月的料理领域该当赓续不低于3,000万元群众币。

　　与现行轨则比拟，开始，“法定代外人/实施工作合股人”的变化不再必要提交专项公法成睹书，因而如料理人拟变化法定代外人、实施工作合股人的，倡导正在过渡期满后提交变化，但新的法定代外人、实施工作合股人需契合新规的任职资历和请求；其次，如产生现实管制权变化的，新规和现行轨则均请求变化后的料理人全盘契合料理人注册请求，如料理人确无法餍足新规闭于料理领域的请求，倡导尽速提交并实行料理人变化注册，不然将存正在无法通过的危急。

　　遵照新规请求，料理人实行注册手续时，其延聘并提交公法成睹书的状师工作所该当为中邦证监会立案的具有证券从业资历的状师工作所，为其出具审计申报的管帐师工作所该当为经中邦证监会立案的管帐师工作所；另外，对付基金领域进步肯定金额、投资者进步肯定人数的基金，其年度审计申报该当经中邦证监会立案的管帐师工作所出具，但目前并未鲜明该等领域请求。

　　经盘查中邦证监会官网，截至2023年3月10日，中邦证监会立案的状师工作所共823家（未征求分所，如料理人延聘某律所的分所供应公法成睹书供职的，需预防请该律所的总所提交分所的立案文献），截至2022年12月31日，中邦证监会立案的管帐师工作所共103家。

　　遵照现行轨则，仅正在料理人特殊筹备时，对出具专项公法成睹书的律所请求为中邦证监会立案的律所乐鱼，正在料理人注册及巨大事项变化情景下均无状师工作所的异常请求，此次变化外示了协会对中介机构从事私募基金料理人注册交易的加强请求。即使过渡期内协会未对供应料理人注册供职的中介机构提出闭连请求，但为避免正在5月1日前无法实行注册需一时改换中介团队，咱们倡导正在目前如提交料理人注册即可延聘经中邦证监会立案的状师工作所和管帐师工作所。

　　即使《注册立案想法》及其配套指引的正式奉行日期正在5月1日之后，但目前协会对私募交易的监禁整个趋于高程序、苛请求，因而咱们提请料理人留意提交注册立案交易，对付确无法整改的事项，则于过渡期届满前尽速实行立案注册。

　　后续，咱们将进一步对料理人注册、基金立案与注册立案申请资料清单的协平等题目，连系咱们的实务履历实行解读。返回搜狐，查看更众