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　　聚焦实体经济，紧要任职改进型中小企业，系北交所的墟市定位。北交所的墟市定位叠加差别化轨制摆布，有用平均了中小企业正在血本墟市的标准本钱与收益。“苛囚系”背后，深圳市思迅软件股份有限公司(以下简称“思迅软件”)自2023年3月公拓荒行申请文献获受理不到一年工夫，同年12月申请“撤资料”。此番上市，思迅软件经验两轮问询。

　　而按照北交所的上市章程，申报企业与控股股东、现实局限人及其局限的其他企业间，应该不存正在对申报企业组成巨大倒霉影响的同行角逐，且申报企业必要具备直接面向墟市独立连接筹备的才智。而此次上市，思迅软件与间接控股股东的同行角逐“疑云”贯穿两轮问询，囚系“聚焦”的题目涉及是否组成巨大倒霉的同行角逐、是否共用“资金池”、思迅软件是否具备独立筹备才智等题目。

　　除此除外，北交所上市章程指出，发行人应该依旧主业务务、局限权、办理团队的不乱。而思迅软件举动一家聚焦于零售数字化范围的软件产物拓荒及技艺任职商，其付出技艺任职营业收入占比已超五成，其软件产物收入占比则下滑。正在两轮问询中，囚系合切其付出技艺任职营业发展的合规性及贸易逻辑，且思迅软件收入连接下滑的另一边，其筹备不乱性或系其绕不开的“拷问”。

　　举动一家聚焦于零售行业数字化范围的圭表化软件产物拓荒商及合联付出技艺任职商，思迅软件目前旗下已具有品牌“思迅”、“SIXUN”、eShop”、“天店”等，并已修筑起“伶俐零售”、“SaaS”、“数字运营”、“思迅Pay”四大营业板块。

　　此番上市，思迅软件共始末两轮问询，就营业和技艺方面，囚系合切付出技艺任职营业为主及软件收入连接下滑、聚拢付出技艺任职营业是否切合囚系央浼、收单外包任职营业结余形式及结余程度合理性三个方面的题目。

　　按照申请文献，思迅软件是一家聚焦于零售数字化范围的软件产物拓荒及技艺任职商，软件产物席卷伶俐零售软件产物、SaaS软件产物及数字运营软件产物。此中，技艺任职紧要为基于思迅Pay成效的付出技艺任职，同时包括少量的技艺拓荒及庇护任职。

　　另外，付出技艺任职举动思迅软件一体化软件产物的成效模块之一，与产物高度集成、精密联络，联合造成完全的音讯化治理计划。2019-2021年及2022年1-9月，思迅软件付出技艺任职收入占比辨别为50.22%、60.02%、68.35%、75.91%，收入占比大幅上升且占业务收入的比重超越50%。

　　正在付出执行及技艺任职营业中，思迅软件担负向商户引荐聚拢付出营业，第三方付出机构或银行依据生意金额的必定比例举动营业任职费付出给思迅软件；同时，思迅软件与经销商缔结付出任职条约，商定由经销商向终端客户执行思迅软件付出任职营业。思迅软件及子公司辨别2021年、2022年得到中邦付出整理协会下发的收单外包任职机构注册回执。

　　所以，思迅软件被央浼外明：(1)发卖软件产物及供应聚拢付出技艺任职的时点，与客户签定的全盘合同名称及紧要条目，是否存正在仅发卖软件产物不供应付出任职状况，是否为一揽子条目；用通常易懂的讲话，以一个零售商户为例，按工夫程序外明并披露思迅软件及经销商告竣软件发卖及技艺任职发卖的全经过，以及思迅软件与差异主体之间签定的紧要合同条目。

　　(2)外明付出技艺任职营业(思迅Pay)与付出宝、财付通、收钱吧、付呗等公司是否具有性子区别，该营业的发展形式和贸易逻辑，思迅软件正在合联营业中的脚色和负责责任，其正在营业合头的紧要用意及角逐力。

　　(3)填充披露思迅软件收单外包任职机构注册的整体细分营业品种，除聚拢付出技艺任职外，思迅软件是否从事其他类型的外包营业(如特约商户引荐营业)。如是，请外明差异外包营业对应的营业形式是否雷同，目前相合贸易形式的披露是否填塞、切确。

　　(4)外明思迅软件正在得到收单外包任职机构注册回执前后的营业发展环境，是否直接或变相出席资金结算、资金重淀等钱银改变任职，是否涉及金融营业，是否属于金融科技企业，是否违反合联司法规矩的规章；勾结上述环境，外明是否切合本所“两切合”的合联央浼。

　　(5)勾结合联行业分类中相合“软件和音讯技艺任职业”的整体界定，外明其主业务务(更加是聚拢付出技艺任职)的行业分类是否切确，是否切合行业常规。

　　可睹，思迅软件的技艺任职紧要为基于思迅Pay成效的付出技艺任职，陈说期内收入占比大幅上升且超50%，加之思迅软件的行业系“软件和音讯技艺任职业”，该营业被问及发展形式和贸易逻辑，与付出宝等公司是否具有性子区别。

　　整体来看，正在首轮问询中，思迅软件被央浼外明：(1)外明付出技艺任职举动门店音讯化办理软件产物的成效模块之一，二者的发卖露出相反蜕变趋向的合理性。

　　(2)勾结思迅软件各细分营业范围的墟市角逐体例、紧要筹备企业及与思迅软件的较量环境(如墟市份额等)、思迅软件紧要凭借经销商拓荒墟市的发卖形式，外明其是否具备自决产物的技艺研发才智、线下商户的拓展才智，进一步外明思迅软件渠道上风等主旨角逐力的显示，软件产物及基于软件产物的付出技艺任职营业是否存正在墟市拓荒受限、发卖渠道不畅等危害，是否存正在被角逐敌手代替的危害，并填塞提示合联危害。

　　(3)外明获取付出营业客户的经过，未涵盖邦内紧要第三方付出客户及贸易银行等客户的来由；勾结第三方付出细分行业的角逐体例，现有紧要付出营业客户的筹备环境，外明协作是否存正在巨大不确定性，并填塞揭示危害。

　　不难看出，囚系要点合切支思迅软件付出营业的滋长性，此中席卷墟市角逐力的整体阐扬。

　　除此除外，正在首轮问询回答中，聚拢付出技艺任职营业是否切合囚系央浼，也是囚系的合器重点之一。

　　按照申报文献，陈说期内，思迅软件软件产物及合联配套硬件产物紧要采用买断式经销的发卖形式；聚拢付出技艺任职营业发展中，与经销商另行签定合联技艺任职条约，委托经销商以技艺任职商的身份正在商户开通思迅Pay成效后，按照商户的运用需求实时、高效、连接地做好思迅Pay成效合联的技艺任职，席卷收银体例的汇集调试、思迅Pay合联的设备办理、付出场景测试、运用经过中合联题目的治理等。

　　另外，思迅软件紧要付出营业客户中存正在部门客户无收单营业天赋的环境；另外，按照公然材料，聚拢付出任职商可能将商户的常日筹备数据可靠地重淀下来，一方面助助金融机构晋升信用评估成效，另一方面低落了小微商户取得贷款的门槛。

　　对此，正在首轮问询中，思迅软件被央浼：(1)勾结聚拢付出技艺任职营业发展的整体流程、形式，外明思迅软件对终端商户提交的申请举行预审是否属于禁止从事的特约商户天赋审核，是否直接从事囚系策略禁止由收单营业外包任职机构管制的特约商户天赋审核等主旨营业，是否存正在拘押特约商户结算资金，从事或者变相从事特约商户资金结算营业的状况，是否切合合联囚系规章的央浼。

　　(2)外明技艺任职商(经销商)供应的任职(如先容思迅Pay成效及特色、协助公司向商户供应其他与思迅Pay成效合联的技艺任职)，与思迅软件本身从事的营业以及囚系策略禁止的“外包任职机构让渡或转包营业”的骨子区别，经销商是否现实负责收单外包任职机构机能或紧要机能。

　　(3)勾结经销商的任职实质、出席合头、与公司的结算体例及其与公司为收单机构供应收单外包任职和合联结算体例的区别，外明公司通过经销商发展聚拢付出技艺任职是否违反收单外包机构限度转包分包的合联规章及与合联客户的合同商定、是否切合收单外包任职机构就生意音讯和用户音讯统治的央浼，是否存正在其他违反囚系央浼的环境。

　　(4)勾结经销商正在公司聚拢付出技艺任职发展经过中的出席环境，外明公司与经销商的职业实质是否存正在主旨区别，与经销商比拟公司营业发展是否具备主旨角逐力，是否存正在被代替的危害。

　　(5)外明思迅软件针对终端商户洗钱、可怕融资、赌博、电信汇集诈骗、金融诈骗、分单操作、子虚生意、套现等的紧要管控程序及推行环境，现有程序是否可能有用识别和规避上述危害，陈说期内是否产生过上述负面事变，思迅软件是否受到过合联处理。

　　(6精确领悟与无合联天赋客户发展营业的合规性，是否组成巨大违法违规以及是否存正在受到行政处理的危害及其对公司筹备的影响。

　　(7)外明营业发展经过中是否存正在采集、存储、传输、统治、运用客户数据或小我音讯的状况，如是，请外明是否存正在思迅软件诈骗合联小我消费者或企业客户音讯举行图利等违法违规举止，合联音讯或数据获取及运用的合法合规性、危害局限轨制及推行环境以及是否存正在受到行政处理的司法危害。

　　到了第二轮问询，聚拢付出技艺任职营业发展的合规性，仍是思迅软件此番上市绕不开的要点“拷问”。

　　此中，思迅软件被央浼外明：(1)思迅软件与合联无收单营业天赋的客户的协作是否属于合联囚系策略中禁止的转包举止，或者将被记分的违规举止；如是，请外明前述客户及思迅软件是否存正在被处理或记分的危害，以及该等处理对思迅软件平常筹备的影响。

　　(2)勾结思迅软件任职商(经销商)中具备收单外包任职天赋的数目、其正在与思迅软件协作中现实负责的职业，外明思迅软件与任职商(经销商)的协作是否存正在形似思迅软件与深圳汇商通盈科技有限公司协作形式的状况，如存正在，请外明该等协作是否骨子属于囚系策略禁止的“外包任职机构让渡或转包营业”，是否切合与收单机构的条约商定，是否存正在受随处罚的危害或收单机构终止与思迅软件协作条约的危害及其对思迅软件的影响。

　　(3)列外一共梳应当前相合收单外包任职营业的囚系规章，精确领悟外明思迅软件是否切合前述囚系央浼。

　　而按照《银行卡收单外包营业自律标准》第十八条，收单机构委托外包任职机构引荐商户，经收单机构审核准入后，与商户签约的收单营业条约，其签约主体应为收单机构。

　　《银行卡收单外包营业自律标准》第三十二条，外包任职机构崭露以下状况的，收单机构应立时终止外包条约，强制外包任职机构中止协作合连：此中(六)将外包营业举行转包、让渡。

　　由此，此番上市，思迅软件被问及其与合联无收单营业天赋的客户的协作是否属于合联囚系策略中禁止的转包举止。

　　值得注意的是，《北京证券生意所股票上市章程(试行)》(以下简称“《上市章程》”)以市值为中央，勾结净利润、净资产收益率、业务收入及伸长率、研发加入和筹备营谋爆发的现金流量净额等财政目标，设备了四套上市圭表。

　　《上市章程》第2.1.4条第(六)项规章，发行人不得存正在对筹备不乱性具有巨大倒霉影响的状况。发行人应该依旧主业务务、局限权、办理团队的不乱，比来24个月内主业务务未产生巨大改变；比来12个月内曾实践巨大资产重组的，正在重组实践前发行人应该切合《上市章程》第2.1.3条规章的四套圭表之一(市值除外)；比来24个月内现实局限人未产生改造；比来24个月内董事、高级办理职员未产生巨大倒霉改变。

　　按照《北京证券生意所向不特定及格投资者公拓荒行股票并上市营业章程合用指引第1号》，发行人存正在以下状况的，保荐机构及申报管帐师应要点合切是否影响发行人连接筹备才智，整体席卷：

　　(一)发行人所处行业受邦度策略限度或邦际生意条目影响存正在巨大倒霉改变危害；(二)发行人所处行业崭露周期性衰弱、产能过剩、墟市容量骤减、伸长窒塞等环境；(三)发行人所处行业准初学槛低、角逐激烈，比拟角逐者发行人正在技艺、资金、范围效应等方面不具有显著上风；(四)发行人所处行业上下逛供求合连产生巨大改变，导致原资料采购代价或产物售价崭露巨大倒霉改变；(五)发行人因营业转型的负面影响导致业务收入、毛利率、本钱用度及结余程度崭露巨大倒霉改变，且比来一期经业务绩尚未崭露显著好转趋向；

　　(六)发行人紧急客户自己产生巨大倒霉改变，进而对发行人营业的不乱性和连接性爆发巨大倒霉影响；(七)发行人因为工艺落伍、产物落伍、技艺更迭、研发让步等来由导致墟市占据率连接降低、紧急资产或紧要出产线崭露巨大减值危害、紧要营业窒塞或萎缩；(八)发行人众项营业数据和财政目标露出恶化趋向，短期内没有好转迹象；(九)对发行人营业筹备或收入告竣有巨大影响的字号、专利、专有技艺以及特许筹备权等紧急资产或技艺存正在巨大缠绕或诉讼，依然或者另日将对发行人财政情景或筹备效果爆发巨大影响；(十)其他显著影响或牺牲连接筹备才智的状况。

　　另外，保荐机构及申报管帐师应精确领悟和评估上述状况的整体阐扬、影响水平和预期结果，归纳推断是否对发行人连接筹备才智组成巨大倒霉影响，郑重宣告真切核查成睹，并催促发行人填塞披露恐怕存正在的连接筹备危害。

　　简而言之，陈说期内，思迅软件软件产物收入逐年低落的同时，付出技艺任职收入占比则逐年上升，且占比依然超五成。而付出技艺任职举动思迅软件一体化软件产物的成效模块之一，其与付出宝呗等公司之间的性子区别系囚系合切的要点之一。而该营业的发展形式和贸易逻辑又该何如显示？

　　按照《上市章程》对申报企业筹备不乱的央浼，就付出技艺任职而言，思迅软件除了面对以付出技艺任职营业为主及软件收入连接下滑的拷问，其付出技艺任职营业的紧要客户中存正在部门客户无收单营业天赋的环境。进一步而言，囚系合切付出技艺任职营业的合规性题目，或系其筹备不乱性的绕不开的“拷问”。

　　二、与间接控股股东的同行角逐“疑云”难消，囚系“聚焦”申报企业独立连接筹备才智

　　目前，精选层公司比照上市公司囚系，具有转换为上市公司的优秀根底。基于对新场合、新央浼的推敲，相对付精选层挂牌公司正在连接囚系方面，北交所上市公司的公司管辖圭表尤其优化，真切了不起新增影响连接筹备才智的同行角逐，确保上市公司独立性。

　　按照申请文献，(1)思迅软件间接控股股东石基音讯及其局限的企业紧要从事客栈、餐饮及零售等消费行业音讯办理体例的拓荒、发卖、体例集成、技艺增援任职等营业，同时控股股东旗下公司亦从事付出执行或第三方付出营业，思迅软件是石基音讯系统内零售营业的构成部门。思迅软件与石基音讯及其局限的零售营业的部门企业存正在同行筹备的状况。

　　(2)石基音讯部下零售合联企业紧要从事范围化零售音讯体例营业，其对象客户为大型零售企业或集团；思迅软件则从事圭表化零售音讯软件营业，其对象客户为邦内散布更为渊博的中小微企业或商户。

　　(3)石基音讯系统内的客栈、餐饮及零售等音讯体例营业主体，亦存正在以各自软件产物为根底从事付出技艺任职等合联营业，该类收入的结余形式与思迅软件形似，二者客户均紧要为第三方付出机构。

　　正在首轮问询中，思迅软件被央浼外明：(1)相较于联系企业，思迅软件营业及产物是否具有较高的技艺门槛，是否轻易按照客户筹备范围、筹备领域对同行角逐做出推断，是否仅以筹备区域、细分产物、细分墟市的差异来认定不组成同行角逐；如存正在同行角逐，请勾结收入、利润等占比环境，外明是否存正在巨大倒霉影响的同行角逐。

　　(2)石基音讯及现实局限人工避免同行角逐已采纳和拟采纳的全盘程序，陈说期内的推行环境；思迅软件及控股股东、现实局限人是否存正在违反同行角逐容许的状况。

　　(3)思迅软件为避免后续零售音讯化软件产物、付出技艺任职及餐饮音讯化软件产物等营业产生同行角逐或潜正在同行角逐的程序及摆布，是否有用、可连接。

　　始末第一轮问询后，思迅软件与石基音讯及其局限的零售营业的部门企业存正在同行筹备的状况，或未“废除”囚系对同行角逐题目的“疑虑”。

　　正在二轮问询中，囚系正在“同行角逐及控股股东连接损失对思迅软件的影响”方面，提出了“是否存正在巨大倒霉影响的同行角逐”、“避免同行角逐的牵制机制是否具有可推行性”、“控股股东筹备情景及对思迅软件的影响”三大题目。

　　此中，“是否存正在巨大倒霉影响的同行角逐”方面，思迅软件被央浼外明：①思迅软件与联系刚正在零售及餐饮音讯体例范围存正在部门客户重合的状况，是否讲明两边产物能否掩盖对方紧要客户群体的根本需求、思迅软件产物与联系方之间是否存正在骨子差别。②未将石基大商纳入思迅软件与联系刚正在零售音讯体例软件产物上的差别领悟、联系方该类营业收入占思迅软件营业的比例领悟的来由及合理性，进一步外明思迅软件与联系刚正在零售音讯体例营业上是否存正在差别，是否存正在组成巨大倒霉影响的同行角逐。

　　其二，“避免同行角逐的牵制机制是否具有可推行性”方面，思迅软件被央浼①进一步外明零售、餐饮行业发卖专用软件之间是否存正在同行角逐或代替性，仅通过客户范围举行划分是否切合行业常规。

　　②外明通过人工控制各主体的筹备领域及客户类型能否确切有用避免同行角逐；同行角逐题目的治理是否紧要依赖于前述内部规章，如是，该事项是否意味着包括思迅软件正在内的各子公司目前及另日的筹备受到牵制、筹备自决权亏空、营业独立性弱。

　　③外明陈说期内思迅软件中小微客户滋长环境，2017年的营业商定是否影响思迅软件的营业拓展；同时勾结思迅软件软件产物发卖收入连接删除趋向，外明将思迅软件客户控制正在零售和餐饮行业的中小微企业及经销形式、圭表化产物，是否使思迅软件滋长受限，影响连接筹备才智等。

　　其三，“控股股东筹备情景及对思迅软件的影响”方面，按照申请文献及公然材料，思迅软件对石基音讯的筹备奉献较大，陈说期内，思迅软件净利润占石基音讯比例辨别为1,025.34%、-32.56%、-14.66%、247.55%。2021年、2022年石基音讯连接大额损失。

　　囚系央浼思迅软件外明：石基音讯的主业务务、损失来由，勾结后目前财政和筹备情景外明是否存正在影响思迅软件连接筹备才智的危害；思迅软件与其联系方是否存正在“互保”或共用“资金池”等状况，如是，外明整体环境及整改程序；陈说期内思迅软件的董监高及员工是否存正在从联系企业领薪或报销用度的状况，思迅软件产生联系生意的合理性和平正性，上述联系企业与思迅软件紧要客户、供应商之间是否存正在营业和资金往还，是否存正在为思迅软件代垫本钱用度或其他优点输送状况等。

　　由上述状况可睹，思迅软件与联系刚正在零售及餐饮音讯体例范围存正在部门客户重合的状况，且思迅软件对石基音讯的筹备奉献较大。此番上市，思迅软件与间接控股股东的同行角逐“疑云”贯穿两轮问询，涉及是否组成巨大倒霉的同行角逐、思迅软件与联系方是否共用“资金池”、思迅软件是否具备独立筹备才智、营业往还间是否存优点输送等题目。

　　据《上市章程》，控股股东、现实局限人及其局限的企业不得正在公司上市后新增影响公司独立连接筹备的同行角逐。

　　按照《北京证券生意所向不特定及格投资者公拓荒行股票并上市营业章程合用指引第1号》，合于“直接面向墟市独立连接筹备的才智”，发行人应满意下列央浼：

　　(一)发行人营业、资产、职员、财政、机构独立，与控股股东、现实局限人及其局限的其他企业间不存正在对发行人组成巨大倒霉影响的同行角逐，不存正在紧要影响发行人独立性或者显失公道的联系生意。

　　(二)发行人或其控股股东、现实局限人、对发行人主业务务收入或净利润占比超越10%的紧急子公司正在申报受理后至上市前不存正在被列入失信被推行人名单且尚未肃清的状况。

　　且《北京证券生意所向不特定及格投资者公拓荒行股票并上市营业章程合用指引第1号》指出，发行人与控股股东、现实局限人及其局限的其他企业间如存正在同行角逐状况，认定同行角逐是否对发行人组成巨大倒霉影响时，保荐机构及发行人状师应勾结角逐方与发行人的筹备区域、产物或任职的定位乐鱼体育，同行角逐是否会导致发行人与角逐方之间的非公道角逐、是否会导致发行人与角逐方之间存正在优点输送、是否会导致发行人与角逐方之间互相或者单方转让贸易时机状况，对另日开展的潜正在影响等方面，核查并出具真切成睹。

　　发行人应正在招股仿单中，披露保荐机构及发行人状师针对同行角逐是否对发行人组成巨大倒霉影响的核查成睹和认定按照。

　　也即是说，独立连接筹备才智举动北交所发行上市的条目之一，申报企业除了营业、资产、职员、财政、机构独立外，应该不存正在对发行人组成巨大倒霉影响的同行角逐。另外，公司管辖方面，囚系对控股股东、现实局限人等合节主体的牵制，显示正在前述合节主体不得正在申报企业上市后新增影响企业独立连接筹备的同行角逐。

　　基于上述规章，此番上市，思迅软件与间接控股股东石基音讯及其局限的企业，是否组成巨大倒霉影响的同行角逐，以及是否影响思迅软件独立筹备才智等状况，系上市发行经过中“聚焦”的要点题目。