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　　本公司及董事会全面成员保障音讯披露的实质真正、切确、完善，没有子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次集会审议通过了《闭于拟正在天津投资设立全资子公司的议案》，许诺公司正在正在天津市经济本领开拓区设立一家全资子公司，以进一步圆满公司汽车零部件主业的商场和区域构造，详细实质详睹公司2022年6月25日刊载于巨潮资讯网的闭联告示。

　　克日，该全资子公司结束了工商注册备案手续，并博得了天津经济本领开拓区商场监视办理局核发的《开业执照》，其厉重实质如下：

　　住屋：天津开拓区摩登家产区彩云东街以北、西山途以西、碧波东街以南、美亚合成公司以东

　　谋划领域：平常项目：汽车零部件及配件创制；汽车妆饰用品创制；汽车零部件研发；模具创制；本领任职、本领开拓、本领商榷、本领调换、本领让与、本领扩大；货色进出口；本领进出口。（除依法须经照准的项目外，凭开业执照依法自助发展谋划勾当）

　　本公司及董事会全面成员保障音讯披露的实质真正、切确、完善，没有子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次集会报告于2022年7月20日通过短信、电子邮件等时势向全面董事、监事发出。集会于2022年7月25日正在广东鸿图一楼众媒体核心以现场与搜集集会相连合的办法召开，集会应出席董事11人，现实出席董事11人。集会的纠合、召开适当《公法令》及本公司章程的相闭划定，集会合法有用。集会由董事长但昭学先生主理，采用投票外决的办法审议了闭联议案并作出如下决议：

　　详细详睹公司2022年7月28日登载于巨潮资讯网的《闭于与成都奥兴投资有限公司兴办合股公司的告示》。

　　本公司及董事会全面成员保障音讯披露的实质真正、切确、完善，没有子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“广东鸿图”）第八届第三次集会审议通过了《闭于与奥兴投资兴办合股公司的议案》，许诺公司与成都奥兴投资有限公司（简称“奥兴投资”）兴办合股公司发展汽车压铸营业和机加工营业的计划，现将闭联环境告示如下：

　　为圆满公司正在西南区域的商场构造并优化营业组织，公司拟与奥兴投资兴办合股公司发展汽车压铸营业和机加工营业。拟投资设立的合股公司注册资金为邦民币13,000万元。个中：公司以自有资金出资8,600万元，持有合股公司66%股权；奥兴投资以持有的柳州奥兴汽配创制有限公司（简称“柳州奥兴”）17.40%股权作价4,437万元出资，持有合股公司34%股权。

　　合股公司定位为一家控股公司，将通过控股柳州奥兴和成都德润汇创设备有限公司（简称“德润汇创”）离别发展汽车压铸营业和机加工营业。

　　依据公司《章程》的闭联划定，本次股权协作事项正在董事会审批权限领域内，无需提交股东大会审议。

　　本次来往不组成干系来往，也不组成《上市公司宏大资产重组办理手腕》划定的宏大资产重组。

　　9.奥兴投资旗下有汽车压铸、机加工、传感器三大主开业务板块，个中与本次来往闭联的压铸和机加工营业厉重散布如下：

　　10.奥兴投资现实驾驭人张全熙个体经验环境：张全熙，男，53岁，中邦籍，1995-1998年四川大学探讨生。现任奥兴投资及其部下各子公司奉行董事兼总司理。经查问，截至本告示披露日，奥兴投资和张全熙不是失信被奉行人。

　　1.公司名称：成都鸿图奥兴科技有限公司（预核名，以商场监视办理部分最终批准名称为准）

　　4.谋划领域：汽车零部件及配件创制、有色金属锻制、死板零件/零部件加工等闭联营业（详细以商场监视办理部分最终批准领域为准）

　　注：公司与奥兴投资对合股公司合计投资13037万元，个中：13000万元为注册资金金，37万元计入资金公积。

　　本次来往由公司与奥兴投资配合设立合股公司，合股公司由本公司控股66%股权，奥兴投资持有34%股权。合股公司兴办后，将通过控股柳州奥兴（51%股权）和德润汇创（85%股权），以及相应营业资产注入，构造西南区域汽车压铸营业，并发展特种机加工营业。

　　本次来往囊括奥兴投资旗下汽车压铸营业板块和机加工营业板块的闭联股权及营业资产，截至评估基准日2021年12月31日，涉及的来往标的股权组织如下图：

　　奥兴投资旗下的汽车压铸营业板块囊括柳州奥兴股权及成都兴光汽车压铸件资产包。

　　（7）谋划领域：平常项目：汽车零部件及配件创制；有色金属合金创制；有色金属压延加工；金属切削加工任职；汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属锻制；模具创制；模具出售；摩托车零配件创制；摩托车及零配件批发；新型金属功用资料出售（除依法须经照准的项目外，凭开业执照依法自助发展谋划勾当）许可项目：道途货色运输（不含危急货色）（依法须经照准的项目，经闭联部分照准后方可发展谋划勾当，详细谋划项目以闭联部分照准文献也许可证件为准）

　　（9）柳州奥兴下设成都奥兴和西冶奥兴两家全资子公司，闭联子公司的根基环境如下：

　　（11）柳州奥兴目前正在柳州和成都（成都奥兴和西冶奥兴）均有出产基地，是邦内较少笼盖DCT、CVT等全系列主动变速器壳体、阀板，新能源电机电控、减速箱壳体，以及夹杂动力壳体及阀板的创制商。客户囊括上汽、长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、奇瑞、北汽、一汽、威马、合众等车企和上汽变速器、青山变速器、麦格纳、爱尔铃克铃尔、中车、纬湃汽车电子、马瑞利、万里扬等零部件一级供应商。柳州奥兴及其全资子公司成都奥兴和西冶奥兴共用谋划班子、重点本领团队。

　　（12）本次来往的标的囊括柳州奥兴51%股权，闭联股权不存正在质押、冻结、被查封等权益局部的境况，闭联股权来往不涉及债权债务改变。

　　（13）截至本告示披露日，柳州奥兴不是失信被奉行人，其公司章程中不存正在公法律例以外其他局部股东权益的条目。

　　广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日举动评估基准日对柳州奥兴股东总共权柄价钱举行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]第316号】评估陈说。评估结果如下：

　　资产基本法评估结果：截至评估基准日，柳州奥兴总资产账面值46,695.11万元，评估值56,513.05万元，评估增值9,817.94万元，增幅21.03%；总欠债账面值为31,607.88万元，评估值为30,974.72万元，评估减值633.16万元，减幅2.00%；总共者权柄账面值为15,087.23万元，评估值为25,538.33万元，评估增值10,451.10万元，增幅69.27%。

　　本次评估结论最终采用资产基本法的评估结果，即2021年12月31日，柳州奥兴股东总共权柄价钱为25,538.33万元，奥兴投资所持柳州奥兴51%股权对应的权柄价钱为13,024.55万元。来往时将参考该评估结果确定基本价值为13,005万元，并经期后商定事项举行订价调动后，确定来往价值。

　　成都兴光主体不纳入本次来往领域，为保障汽车压铸营业的完善性，本次来往拟将成都兴光汽车压铸件营业涉及的闭联资产和欠债以资产包揽法全部转入成都奥兴，并将成都兴光汽车压铸营业全部改变至成都奥兴承接。

　　纳入本次来往领域的成都兴光汽车压铸资产包截至基准日（2021年12月31日）的账面数据如下外：（单元：万元）

　　上述汽车压铸资产包中的局限修立存正在典质贷款环境，除此以外不存正在质押、冻结、被查封等权益局部的境况。

　　广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日举动评估基准日对成都兴光汽车压铸资产包价钱举行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]第317号】评估陈说。评估结果如下：

　　资产基本法评估结果：截至评估基准日，成都兴光汽车压铸资产包账面值22,529.62万元，评估值22,873.76万元，评估增值344.14万元，增幅1.53 %；总欠债账面值为21,979.97万元，评估值为21,979.97万元，无增减；净资产账面值为549.66万元，评估值为893.79万元，评估增值额为344.13万元，增值率为62.61 %。

　　本次评估结论最终采用资产基本法的评估结果，即2021年12月31日，成都兴光汽车压铸资产包价钱为893.79万元。来往时将参考该评估结果确定基本价值为890万元（不含税），并经期后商定事项举行订价调动后，确定来往价值。

　　公司拟通过与奥兴投资设立合股公司，发展机加工营业政策协作，该营业板块将涉及到德润汇创的股权和奥兴闭联营业资产包（含成都兴光和四川红光精铸件资产包）。

　　本次来往拟选定德润汇创为发展机加工营业的主体公司，将由合股公司持有德润鸿创85%股权并实缴出资。前述股权来往结束后，奥兴投资将其旗下的稹密锻制产物锻制以及死板加工营业注入到德润汇创。

　　（9）德润汇创股权不存正在质押、冻结、被查封等权益局部的境况，闭联股权来往不涉及债权债务改变。

　　（10）截至本告示披露日，德润汇创不是失信被奉行人，其公司章程中不存正在公法律例以外其他局部股东权益的条目。

　　目前奥兴投资涉及的精铸件营业承载于成都兴光和四川红光两家公司中，本次来往拟将奥兴精铸件营业涉及的闭联资产和欠债以资产包揽法全部转入德润汇创，并将闭联营业改变至德润汇创承接。

　　纳入本次来往领域的成都兴光和四川红光精铸件资产包截至基准日（2021年12月31日）的账面数据如下外： （单元：万元）

　　上述资产包中的局限修立存正在典质贷款环境，除此以外不存正在质押、冻结、被查封等权益局部的境况。

　　广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日举动评估基准日对成都兴光和四川红光精铸件资产包价钱举行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]第318号】评估陈说。评估结果如下：

　　资产基本法评估结果：截至评估基准日，成都兴光和四川红光精铸件资产包账面值1,794.07万元，评估值1,910.61万元，评估增值116.54万元，增值率为6.50 %；总欠债账面值为169万元，评估值为169.00万元，无增减；净资产账面值为1,625.08万元，评估值为1,741.61万元，评估增值额为116.53万元，增值率为7.17 %。

　　本次评估结论最终采用资产基本法的评估结果，即2021年12月31日，成都兴光和四川红光精铸件资产包价钱为1,741.61万元。来往时将参考该评估结果确定基本价值为1,700万元（不含税），并经期后商定事项举行订价调动后，确定来往价值。

　　广东鸿图与奥兴投资通过组修合股公司举行协作。合股公司定位为一家控股公司，由合股公司控股汽车压铸营业公司柳州奥兴及机加工营业公司德润汇创。

　　（1）合股公司拟通过已持有的柳州奥兴17.40%股权加上现金8568万元收购奥兴投资持有的柳州奥兴33.60%股权，合计持股51%，竣工控股柳州奥兴。来往价值以柳州奥兴股权正在评估基准日经评估权柄价钱为基本经合理调动后为根据，柳州奥兴51%股权来往价值=基本价值（13,005万元）+过渡期经审计账面净资产变革数+交割日外外资产评估价钱+交割日当年度挖掘的潜盈-交割日当年度挖掘的潜亏。

　　柳州奥兴51%股权的交割，需以博得柳州奥兴其他方股东柳州市政府投资教导基金有限公司闭于许诺奥兴投资回购其所持有的柳州奥兴14.45%股权的书面许诺函为条件条目。

　　（2）合股公司控股柳州奥兴51%股权后，将通过柳州奥兴全资子公司成都奥兴以现金办法添置成都兴光汽车压铸营业资产包，竣工闭联营业资产的转入。资产包来往价值=基本价值（890万元，不含税）+过渡期经审计账面净资产变革数+交割日外外资产评估价钱。

　　（1）合股公司以1元对价向德润汇创原股东奥兴投资受让德润汇创85%股权（认缴权），并以货泉资金出资的办法向德润汇创实缴对应85%股权比例的出资额3,910万元。

　　（2）德润汇创收到全面股东的实缴出资后，将以现金办法添置成都兴光和四川红光精铸件营业资产包，竣工闭联营业资产的转入。资产包来往价值=基本价值（1,700万元，不含税）+过渡期经审计账面净资产变革数+交割日外外资产评估价钱。

　　依据来往摆设，合股公司受让柳州奥兴原股东奥兴投资持有的33.60%股权的股权让与款将按股权来往价值采用分期付出办法付出，个中首期款4600万元正在结束柳州奥兴闭联股权交割之日起10个管事日内付出，残剩局限3968万元（需连合柳州奥兴51%股权经合理调动后的来往价值调动）由柳州奥兴和德润汇创以2022年、2023年竣工的可分派利润，且分派至合股公司的分红举行付出；亏损局限由合股公司股东按各自持股比例以现金办法向合股公司增资补齐后付出，付出年华不迟于德润汇创、柳州奥兴和合股公司2023年度审计陈说出具日（按孰后准绳）起30日内。

　　为保障柳州奥兴和德润汇创营业起色，经两边（广东鸿图与奥兴投资）商定，公司正在闭联股权交割后，且以闭联借钱主体具有偿债才智并经公司有权决定机构审批通过为条件，为柳州奥兴和德润汇创供给总额度不跨越12,000万元的银行融资担保或直接供给谋划性借钱。公司后续将依据闭联拘押公法律例及公司内部审批权限的划定，连合项目推动的现实需求，另行确定闭联事宜。

　　合股公司将设董事会，由5名董事构成，个中本公司委派3名董事，奥兴投资委派2名董事，董事长和法定代外人由本公司委派，副董事长由奥兴投资委派；办理职员方面，总经原因奥兴投资提名，财政总监由本公司提名。柳州奥兴及其子公司、德润汇创将采用肖似的处置摆设。

　　公司拟与奥兴投资及其现实驾驭人张全熙就上述来往计划及闭联来往摆设签定《协作契约》，明晰订价根据、协作办法、过渡期摆设、处置摆设、违约负担等事项。

　　1.依据公司《章程》的闭联划定，本次股权协作事项正在董事会审批权限领域内，无需提交股东大会审议。本次来往不组成干系来往，也不组成《上市公司宏大资产重组办理手腕》划定的宏大资产重组。

　　为确保本次来往的亨通推动和践诺，董事会授权谋划班子：依据来往计划和项目践诺环境，确定践诺进程中涉及的闭联营业资产包来往、确定经调动后的来往价值、闭联过渡期损益摆设、处置与办理摆设等事宜，并与来往对方磋商确定、签定来往合同。

　　1.成渝区域举动宇宙主要汽车家产基地之一，汽车保有量超万万辆且新能源汽车家产起色潜力大，本次来往将得回标的公司成都和柳州的产能基地及所具有的熔炼、能耗目标，迅疾竣工公司正在西南区域产能构造。本次来往有利于公司圆满产能构造，晋升商场据有率和赢余才智，适当公司政策筹办起色标的。

　　2.协作方具有公司目前所不具备的出产工艺，囊括砂型真空压力锻制工艺、石膏型稹密锻制工艺、铝板毛坯抠样出产工艺；同时，两边将协作共修旋压乐鱼体育、热解决、旋焊等工艺。通过以上工艺的雄厚，将进一步优化公司产物体例，有用督促营业升级和组织优化。

　　3.本次来往结束后，合股公司、柳州奥兴及其子公司、德润汇创将成为公司的控股子公司，纳入公司兼并报外领域。公司与标的公司将正在商场开采、产能等方面形成协同恶果，有利于进一步晋升公司的归纳竞赛力和全部价钱。

　　正在营业层面，本次来往的标的公司存正在客户鸠集度高、依赖现实驾驭人等危机；内行业层面，标的公司存正在受汽车行业下滑从而导致营业下滑的危机。

　　机加工营业板块营业层面存正在新增营业不足预期、营业不成不断等危机，行业层面因为受订单产物特定属性影响，难以酿成界限化出产，扩张产值。

　　本次收购结束后，合股公司、柳州奥兴及其子公司、德润汇创将成为公司的控股子公司。标的公司与公司存正在企业文明、行业律例、贸易旧例等谋划办理处境方面的分歧。所以，本次来往结束后，标的公司正在团队修树、后续界限扩张、本领晋升、公司处置、内部驾驭等方面存正在肯定的危机。

　　4.应对法子：本次来往结束后，公司将通过正在客户体例圆满、产能协同、办理协一致方面采纳法子，整合上市公司的资金和办理才智，最大不妨的晋升标的公司的谋划效益。

　　本次来往计划的践诺步调较众，最终的合同签订及践诺恶果具有肯定的不确定性，公司将依据项目后续开展环境推行闭联序次和音讯披露任务，敬请宽阔投资者审慎决定，属意投资危机。